スタートアップの知財戦略〜実践編〜 #6

まず協業を模索する段階においては、NDA（秘密保持契約）を結ぶことが多いです。それを起点に情報交換を行い、互いの強みを活かしたシナジーが生じるかどうかを検討します。検討の結果共同でプロダクトやサービスの開発を行う場合は、共同研究開発の契約を結ぶことが一般的です。場合によってはスタートアップの持つ特許のライセンスの話になるかと思います。協業対象の企業と突っ込んだ話をする際にNDAは必須ですが、その後は、お互いに何を求めるかや、スタートアップ側のプロダクトの段階などによっても、共同開発契約だったり、業務委託契約など、どのような契約を結ぶかが変わってくると感じています。

例えば、NDAでいうと秘密情報の定義をする条項ですね。スタートアップ側においては、出来るだけ手間がかからず多くの情報が秘密情報になるような条文を提示した方がいいと思います。基本的にスタートアップ側が開示することが多いかと思うので、可能であれば、話したことは全て秘密情報になるくらいの定義の方がいいと思います。その情報を何に使うのかも把握し、目的外使用のように他のことに使われないようにしっかり守ることも重要だと思います。どうしても大手との協業ではスタートアップ側の立場が弱くなることもあると思いますので、全ては見せずに限定範囲だけを見せながら進めるのが良いと思います。

最終的な判断はスタートアップの経営者がするべきだと思いますが、事業の判断を適切にするための材料を弁理士が提供することはできるのかなと思います。普段からコミュニケーションを取っている弁理士がいれば、その弁理士に「情報を開示することでどのようなことが起こりうるのか？」「どういった見せ方が望ましいのか？」など聞いてもらうと参考になるかと思います。

どうしてもトラブルになりそうな時は弁護士や弁理士に相談してもらった方がいいいのかなと思います。トラブルもすぐ解決できるものから拗れているものまで様々ですが、スタートアップ側で問題の深刻さを測るのも難しいと思うので、それぞれのビジネスを理解したうえでリーガルなチェックを弁理士にしてもらうのが良いかと思います。

特にIT系のビジネスモデルに多いのですが、スタートアップが提案したアイデアを大手企業が参考にして似たようなプロダクトやサービスがローンチされたりすることがあります。去年も、某大手企業がとあるスタートアップと協業を画策しつつも、そのスタートアップが展開しようとしていたサービスと酷似したサービスをローンチしたということがありました。また大手企業と話をする際は、担当の方がどれだけ信頼できるのか？熱意を持ってくれているのか？といった、カウンターパートの方の人柄もよく見た方が良いと思います。

スタートアップからすると「大企業と協業」という話が出てくると嬉しくなってしまいがちですが、そこで何を得られるのかを冷静に検討した方がいいです。組織としての大手企業の特性を知っておきながら、何かしら事業上の狙いのようなものがしっかり考えられていて、それを担当者ベースで握れるくらいの仲になるのが何気に重要なのかなと思います。契約書の内容に加えて、そこまで考えておいた方がスタートアップにとって有意義な連携になるでしょう。
大企業と有意義な提携を進めるうえでは、契約書はもちろん大事なのですが、契約書だけで何とかなる話でもありません。ビジネス上の判断で、重要な情報を開示した方がよいタイミングもあるでしょうから、複合的にジャッジしていく必要があると考えています。

全ての大企業が上述したようにスタートアップの知財を搾取するような行動に出るわけではなく、スタートアップとの協業により事業を加速させるような企業においては、むしろそのようなトラブルを起こさないよう、スタートアップと綿密なコミュニケーションを取り、互いの利益が出るように努めているようです。ただ一方で、大企業側の人事の事情で物事が動かなくなったり、担当者ではなく決裁者によって大企業側に有利となるような進め方をするようなこともあります。そういう意味では、単なる契約書の問題だけではなく、相手の特徴を見極め、互いの目標を明確に定めることが重要だと思います。

顧問契約のような形で、契約面や法務面で色々と話ができる人を創業当初から用意しておいた方がいいですね。特に、大企業との協業やサービスへの展開などそういった場面が必ず出てくるとわかっているスタートアップであれば、大企業の特性やビジネスについて理解した上で契約について相談にのってくれるような弁理士や弁護士が最初からいた方がいいと思います。